Änderungen treten am 1. Januar 2023 in Kraft
Das Gesetz über Aktiengesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2023 birgt sowohl Vorteile als auch einige potenzielle Fallstricke für Finanzinstitute.
Das Aktienkapital kann in EUR, GBP, USD oder JPY denominiert sein, sofern es sich dabei um die für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens wichtigste Währung handelt.
Die vom Parlament im Juni 2020 verabschiedete Reform des Gesetzes über die Aktiengesellschaft (SA) trat am 1. Januar 2023 in Kraft. Die neuen Bestimmungen zielen insbesondere darauf ab, die Regeln für Kapital und Gründung zu lockern und die Bildung von Aktienkapital in Fremdwährung zu ermöglichen.
Gemäß dem vom Bundesrat festgelegten Zeitplan ist die Revision des Gesetzes über die Aktiengesellschaft, konkretisiert durch die Änderungen des Obligationenrechts (OR) und der Handelsregisterverordnung (ORC), seit dem 1. Januar 2023 wirksam.
Als Teil der Lockerung der Kapital- und Stiftungsregeln führt die Reform ein neues Instrument ein : die Kapitalfluktuationsmarge.
Diese im Voraus festgelegte Marge ermöglicht es dem Verwaltungsrat, das Kapital des Unternehmens für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren zu erhöhen oder zu senken.
Darüber hinaus wird es nun möglich sein, das Aktienkapital eines Unternehmens in bestimmten zugelassenen Fremdwährungen festzulegen.
Kryptowährungen sind jedoch ausgeschlossen.
Die Reform verankerte auch Bestimmungen zur Bekämpfung überhöhter Vergütungen im Gesetz. Infolgedessen wurde die Verordnung des Bundesrates gegen überhöhte Vergütungen in börsennotierten Unternehmen obsolet und aufgehoben.
Zusätzlich zu diesen Neuerungen enthält die Reform auch Bestimmungen zu Geschlechterrepräsentationsschwellenwerten im Management großer Unternehmen und zur Erhöhung der Transparenz im Rohstoffsektor.
Unternehmen haben zwei Jahre Zeit (bis zum 1. Januar 2025), ihre Satzung an das neue Gesetz anzupassen. Diese Änderungen sind notwendig, um die Kapitalfluktuationsmarge in Anspruch nehmen zu können.
Vier Gesetzesänderungen, die für nicht börsennotierte Unternehmen von praktischem Interesse sein könnten:
1. FREMDWÄHRUNGEN
Das Aktienkapital kann in EUR, GBP, USD oder JPY denominiert sein, sofern dies die wichtigste Währung für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens ist. Ist das Aktienkapital in einer dieser Währungen denominiert , müssen die Jahresabschlüsse in derselben Währung erstellt werden; in diesem Fall sind auch die entsprechenden Werte in Schweizer Franken anzugeben.
Das für Aktiengesellschaften geltende Recht verpflichtet die Gesellschaft nicht zur Erhöhung ihres Aktienkapitals.
Das Aktienkapital muss zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft entsprechenden Gegenwert in einer ausländischen Währung .
Angenommen, ein Unternehmen wird mit Kapital in Euro gegründet und diese Währung wertet ab, dann wird das Unternehmen tatsächlich über ein Aktienkapital von weniger als 100.000 Franken verfügen.
Das Gesetz für Aktiengesellschaften schreibt keine Kapitalerhöhung vor. Diese Situation kann jedoch regulatorische Probleme aufwerfen.
Für Vermögensverwalter schreibt Artikel 22 des Finanzinstitutionsgesetzes (LEFin) vor, dass ein Mindestkapital von CHF 100.000 „jederzeit vorzuhalten“ ist. Die FINMA kann unter Androhung von Verwaltungsmaßnahmen eine Kapitalerhöhung verlangen.
2. Zwischendividenden
Eine Aktiengesellschaft kann während des Geschäftsjahres Dividenden an ihre Aktionäre ausschütten.
Hierfür muss das Unternehmen einen Zwischenabschluss erstellen und diesen gegebenenfalls nach dem für Jahresabschlüsse geltenden Verfahren prüfen lassen (Optionsprüfung, eingeschränkte Prüfung oder ordentliche Prüfung).
Die Zahlung von Zwischendividenden ist besonders wichtig, wenn das Unternehmen von seinen Aktionären verkauft wird und am Tag des Verkaufs frei von einbehaltenen Gewinnen sein soll.
3. INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE
Bei nicht börsennotierten Unternehmen können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals oder der Stimmrechte vertreten, jederzeit schriftliche Auskünfte über die Angelegenheiten des Unternehmens vom Vorstand anfordern.
Der Vorstand ist verpflichtet, die Informationen innerhalb von vier Monaten bereitzustellen. Dieses neue Gesetz ermöglicht es den Aktionären somit, Informationen über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu erhalten, ohne auf eine Hauptversammlung warten zu müssen.
4. ALLGEMEINE MONATSVERSAMMLUNG
Die praktischen Vorkehrungen für die Abhaltung der Generalversammlung werden erweitert.
Generalversammlungen können nun (i) gleichzeitig an mehreren Standorten mit Live-Streaming zwischen den Standorten, (ii) ohne physischen Versammlungsort (nur per Videokonferenz) abgehalten werden, sofern die Satzung dies vorsieht, oder (iii) im Ausland, sofern die Satzung dies vorsieht.
Das Handelsregister weist Satzungen zurück, die nicht dem zum Zeitpunkt der Antragstellung geltenden Recht entsprechen. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Verabschiedung neuer Satzungen seit dem 1. Januar 2023 besondere Herausforderungen mit sich bringt; professionelle Beratung kann in diesem Zusammenhang hilfreich sein.
Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren, um dies zu besprechen
