Änderungen ab 1. Januar 2023
Das am 1. Januar 2023 geänderte Gesellschaftsrecht hat Vorteile und einige potenzielle Fallstricke für Finanzinstitute.
Das Aktienkapital kann auf EUR, GBP, USD oder JPY lauten, sofern es die wichtigste Währung im Hinblick auf die Aktivitäten des Unternehmens ist.
Die im Juni 2020 vom Parlament verabschiedete Reform des Aktienrechts (AG) trat am 1. Januar 2023 in Kraft. Die neuen Bestimmungen zielen insbesondere darauf ab, die Kapital- und Stiftungsregeln zu lockern und die Bildung von Kapitalanteilen zu ermöglichen in Fremdwährung.
Gemäss Zeitplan des Bundesrates ist die Revision des Aktienrechts, die durch Anpassungen des Obligationenrechts (OR) und der Handelsregisterverordnung (ORC) konkretisiert wurde, seit dem 1. Januar 2023 in Kraft.
Im Zuge der Lockerung der Kapital- und Stiftungsregeln führt die Reform ein neues Instrument ein : die Kapitalschwankungsspanne.
Diese vorab festgelegte Marge ermöglicht es dem Verwaltungsrat, das Kapital der Gesellschaft für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren zu erhöhen oder zu verringern.
Darüber hinaus wird es nun möglich sein, das Aktienkapital einer Gesellschaft in bestimmten zugelassenen Fremdwährungen einzurichten.
Kryptowährungen sind jedoch ausgeschlossen.
Mit der Reform wurden auch die Bestimmungen zur überhöhten Vergütung gesetzlich verankert. Die bundesrätliche Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften ist damit hinfällig und wurde aufgehoben.
Neben diesen Neuerungen enthält die Reform auch Regelungen zu den Schwellenwerten der Geschlechtervertretung in der Führung von Großunternehmen und eine Erhöhung der Transparenz im Rohstoffsektor.
Unternehmen haben zwei Jahre (bis zum 1. Januar 2025) Zeit, um ihre Statuten an das neue Recht anzupassen. Diese Änderungen müssen sie insbesondere vornehmen, um von der Kapitalschwankungsmarge zu profitieren.
Vier gesetzliche Änderungen, die für nicht börsennotierte Unternehmen von konkretem Interesse sein können:
1. AUSLÄNDISCHE WÄHRUNGEN
Das Aktienkapital kann auf EUR, GBP, USD oder JPY lauten, sofern es die wichtigste Währung im Hinblick auf die Aktivitäten des Unternehmens ist. Wenn das Aktienkapital auf eine dieser Währungen lautet , müssen die Konten in derselben Währung vorgelegt und in diesem Fall auch die Gegenwerte in Schweizer Franken angegeben werden.
Das SA-Gesetz verpflichtet die Gesellschaft nicht, ihr Aktienkapital zu erhöhen.
Das Aktienkapital muss bei der Gründung der Gesellschaft Gegenwert in Fremdwährung .
Unter der Annahme, dass eine Gesellschaft mit Kapital in EUR gegründet wird und diese Währung abwertet, wird die Gesellschaft tatsächlich ein Aktienkapital von weniger als 100.000 Franken haben.
Das SA-Gesetz verpflichtet die Gesellschaft nicht, ihr Aktienkapital zu erhöhen. Diese Situation kann jedoch regulatorische Probleme aufwerfen.
Für Vermögensverwalter schreibt Art. 22 FINIG vor, dass das Mindestkapital von 100'000 Franken «jederzeit eingehalten werden muss». Die Finma könnte unter Androhung von Verwaltungsmassnahmen eine Kapitalerhöhung verlangen.
2. ZWISCHENDIVIDENDEN
Eine Aktiengesellschaft kann während des Geschäftsjahres Dividenden an ihre Aktionäre ausschütten.
Dazu muss die Gesellschaft einen Zwischenabschluss erstellen und diesen gegebenenfalls nach dem für den Jahresabschluss geltenden Regime (Opting-out, eingeschränkte oder ordentliche Revision) revidieren lassen.
Die Zahlung von Zwischendividenden ist insbesondere dann interessant, wenn das Unternehmen von seinen Anteilseignern verkauft wird und am Verkaufstag frei von Gewinnvorträgen sein soll.
3. INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE
Bei nicht börsennotierten Gesellschaften können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat jederzeit schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen..
Der Vorstand ist verpflichtet, die Auskunft innerhalb von vier Monaten zu erteilen. Das neue Recht ermöglicht es den Aktionären somit, sich über den Gang der Geschäfte zu informieren, ohne eine Hauptversammlung abwarten zu müssen.
4. GENERALVERSAMMLUNG
Die konkreten Verfahren zur Durchführung der Hauptversammlung werden erweitert.
Hauptversammlungen können nun (i) an mehreren Standorten gleichzeitig mit Live-Übertragung zwischen den Standorten, (ii) ohne physischen Versammlungsort (nur Videokonferenz) abgehalten werden, wenn die Satzung dies vorsieht, oder (iii) im Ausland, wenn die Satzung dies vorsieht .
Das Handelsregister lehnt eine Satzung ab, die nicht dem zum Zeitpunkt des Antrags auf Eintragung geltenden Gesetz entspricht. Abschließend stellt die Verabschiedung neuer Statuten seit dem 1. Januar 2023 besondere Herausforderungen dar; Professionelle Beratung kann in diesem Zusammenhang hilfreich sein.
Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren, um dies zu besprechen
