STEUERLICHER VERKAUF EINES SCHWEIZER UNTERNEHMENS

BEDEUTUNG DER WAHL DER RECHTSSTRUKTUR

Im Rahmen einer Nachfolge, dem Verkauf eines Unternehmens, können die steuerlichen Folgen unangenehme Überraschungen bereithalten.

Eine geschickte Strukturierung ermöglicht es, eine Nachfolge, einen Unternehmensverkauf steuerfrei oder zumindest steuerplanoptimiert durchzuführen.

Die Wahl der Rechtsform eines Unternehmens wird oft nicht von Beginn der Tätigkeit an berücksichtigt, nicht selten beginnt die Besorgnis zum Zeitpunkt des Verkaufs des Unternehmens, was leider der Fall ist oft zu spät, um zu handeln und die für eine vorteilhafte Endbesteuerung notwendigen Änderungen vorzunehmen,

Viele Eigentümer kleiner KMU, für die dieser Verkauf oft das Kapital zur Finanzierung der Altersvorsorge darstellt, erkennen daher, dass der Restbetrag nach Zahlung der Steuern und Abgaben nicht ausreicht, um ihr Ziel zu erreichen.

Handelt es sich bei der Rechtsform des Verkäufers um ein Einzelunternehmen oder eine offene Handelsgesellschaft, wird der Veräußerungsgewinn aus einem Verkauf des Unternehmens (dh die Differenz zwischen dem vom Käufer gezahlten Preis und dem Buchwert des Unternehmens) den Einkünften unterliegen Steuern und Sozialversicherung zuzüglich zu sonstigen Einkünften im Jahr der Veräußerung, was je nach privater Besteuerung des Betroffenen Belastungen von bis zu 50 % des Veräußerungsgewinns gleichkommt.

Besteuerung beim Unternehmensverkauf in der Schweiz?

Der Steuersatz beim Verkauf eines Unternehmens kann je nach Struktur der Transaktion zwischen 0 % und 50 % variieren.

Die Elemente, die diese Rate bestimmen, sind:

Die Rechtsform des Verkäufers (dh SA, Sarl oder Personengesellschaft)
Rechtsform des Käufers

Anders sieht die Besteuerung einer Unternehmensübertragung aus, wenn die Struktur des Verkäufers und/oder Käufers eine Personengesellschaft (d. h. Einzelunternehmen oder offene Handelsgesellschaft) oder eine Kapitalgesellschaft (d. h. SA oder Sarl

2 - Mögliche Steuern beim Verkauf eines Unternehmens?

1. Steuern auf den Veräußerungsgewinn einer Gesellschaft (z. B. bei Personengesellschaften)
2. Indirekte Teilliquidation (z. B. bei SA, Sarl)
3. Umsetzung (z. B. bei SA, Sarl)

Diese Steuern können mit den richtigen rechtlichen Strukturen und einer steuerlichen und finanziellen Vorbereitung vor einer Unternehmensübertragung vermieden werden.

3 - Besteuerung beim Unternehmensverkauf minimieren?

Es ist wichtig und unerlässlich, von Anfang an die richtigen rechtlichen Strukturen zu schaffen!

Eine vorgelagerte finanzielle Vorbereitung kann es Ihnen ermöglichen, die Zahlung von Steuern zu vermeiden!

Bereiten Sie die rechtliche und finanzielle Struktur vor dem Verkauf vor, um die Besteuerung beim Verkauf eines Unternehmens zu minimieren.

Verhandeln Sie die Rechtsform, die der Käufer verwenden wird, um Sie auszukaufen, da dies andere Steuern auslösen kann (z. B. indirekte Teilliquidation)

Die Schweizer Steuerbehörden benötigen ggf. 5 Jahre, bevor sie Ihre neue Struktur anerkennen!

4 - Wie vermeide ich die Kapitalertragssteuer?

Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf eines Unternehmens oder der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf von Anteilen an einer Holdinggesellschaft wird je nach Rechtsform der Transaktionsparteien nicht in gleicher Weise besteuert. Eine Kapitalgesellschaft (dh SA, Sarl) ist von Kapitalgewinnen befreit, während eine Personengesellschaft dieser Steuer unterliegt. es wichtig, Ihr Unternehmen im Falle einer Unternehmensveräußerung mit erheblichem Veräußerungsgewinn in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln.

5 - In den verschiedenen Szenarien angewandte Steuern

Einzelunternehmen oder gesellschaftsrechtlicher Verkauf

Kollektiv

Handelt es sich bei der Rechtsform des Verkäufers um ein Einzelunternehmen oder eine offene Handelsgesellschaft, der Veräußerungsgewinn aus einem Unternehmensverkauf (dh die Differenz zwischen dem vom Käufer gezahlten Preis und dem Buchwert des Unternehmens) vorgelegt und gleichgestellt eine Einkommenssteuer. Hinzu kommen die ebenfalls zu entrichtenden Sozialabgaben (10 %).

Einzelunternehmen und Kollektivgesellschaft sind daher unzureichende Strukturen , um die Steuer auf die Veräußerung von Geschäftsanteilen zu minimieren. Eine der Lösungen für diese Situation ist die Umwandlung der Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft (dh SA oder Sarl). 5 Jahre vor dem tatsächlichen Verkauf erfolgen , damit die Steuerbehörden diese neue Struktur anerkennen. Der Verkauf Ihres Unternehmens mit möglichst niedriger Besteuerung muss daher mit einer anderen Rechtsform erfolgen.

FAZIT – PARTNERSCHAFTEN SIND AUF STEUERLICHER EBENE EIN UNANGEMESSENES FORMAT FÜR DIE ÜBERTRAGUNG VON UNTERNEHMEN IN DIE SCHWEIZ

Kapitalgesellschaft – SA oder Sarl

Eine Kapitalgesellschaft (dh SA oder Sarl) profitiert von einer Befreiung von der Kapitalertragssteuer in der Schweiz.

Das bedeutet, dass der Veräußerungsgewinn der Aktien/Anteile der Gesellschaft beim Verkauf des KMU nicht versteuert werden muss.

der Veräußerungsgewinn dennoch versteuert werden muss Wenn der Verkäufer das Unternehmen privat hält und der Käufer eine juristische Person (dh ein Unternehmen) ist, kann dies zu einer "indirekten Teilliquidation" führen, die nach dem Verkauf zu Steuerzahlungen führen kann (dh wie unten beschrieben).

B1. Der Käufer ist eine natürliche Person

Handelt es sich bei der zu veräußernden Gesellschaft um eine von einer natürlichen Person privat gehaltene Kapitalgesellschaft und ist der Erwerber ebenfalls eine natürliche Person, so muss der Veräußerungsgewinn aus der Veräußerung der Gesellschaft nicht versteuert werden. Die Besteuerung des Unternehmensverkaufs ist daher in diesem Fall kein Thema.

B2. Der Käufer ist eine juristische Person (dh Firma)

Handelt es sich bei der zum Verkauf stehenden Gesellschaft um eine Kapitalgesellschaft im Besitz einer natürlichen Person und der Käufer um eine juristische Person, können zwei Elemente zur Anwendung kommen: die „Umsetzung“ und die „indirekte Teilliquidation“.

Die „indirekte Teilliquidation“ sieht vor, dass nach dem Verkauf der Gesellschaft im Falle des Vorhandenseins und der Ausschüttung von Überschussreserven (z. B. große Barreserve in der Gesellschaft) in der verkauften Gesellschaft innerhalb von 5 Jahren Steuern vom Verkäufer verlangt werden können.

In dieser Situation gelten Veräußerungsgewinne als steuerpflichtiges Einkommen (und sind nicht mehr steuerbefreit).

Um diese Umsatzsteuersituation zu vermeiden, können Transaktionsstrukturen von Fusions- und Übernahmeberatern eingerichtet werden.

B2.1. Was sind die Voraussetzungen für eine indirekte Teilliquidation?

Bei dem Verkauf handelt es sich um eine Beteiligung von mindestens 20 %.
Die Übertragung von Anteilen führt zu ihrem Übergang vom Privatvermögen des Verkäufers in das Geschäftsvermögen des Käufers.
Innerhalb von 5 Jahren nach dem Verkauf der Gesellschaft erfolgen Ausschüttungen von Überschussreserven (z. B. Dividende größer Jahresüberschuss).

B2.2. Wie wirkt sich die Umsetzung auf die Besteuerung des Unternehmensverkaufs aus?

Bei der Umsetzung handelt es sich um die Umwandlung steuerpflichtiger (überschüssiger) Rücklagen in nicht steuerpflichtige Rücklagen.

Stellen Sie sich beispielsweise vor, dass ein Unternehmen über 100 steuerpflichtige überschüssige Barmittel verfügt und der neue Eigentümer diese Barmittel durch eine finanzielle Beteiligung eines anderen Unternehmens ersetzt. Diese Transaktion würde es ermöglichen, den ursprünglich steuerpflichtigen Betrag (dh Bargeld) durch einen nicht steuerpflichtigen Betrag (dh die neue finanzielle Beteiligung) zu ersetzen.

Um diesen Mechanismus zu kompensieren, besteuert die Steuerverwaltung diese Art der „Umsetzung“ als Vermögensrückerstattung. Um diese Steuersituation zu vermeiden, können Transaktionsstrukturen von Fusions- und Übernahmeberatern für KMU eingerichtet werden.

C – Kapitalgesellschaft – Immobiliengesellschaft SA oder Sarl

Eine Immobiliengesellschaft (SI) ist in der Schweiz eine in der Regel anonyme Gesellschaftsform, deren Gesellschaftszweck insbesondere die Investition, der Bau und der Betrieb von Gebäuden ist.

Wenn die zum Verkauf stehende Gesellschaft als Immobiliengesellschaft qualifiziert ist, stellt der Verkauf eine Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums dar, und Grund- und Verkaufssteuern sowie Grunderwerbssteuern fallen an.

6 – Schenkung unter Vorbehalt

Beim Verkauf von Anteilen an eine OHG, an alte oder neue Gesellschafter, kann die Differenz zwischen Marktwert und tatsächlichem (zu niedrigem) Verkaufspreis als Schenkung gelten und entsprechend Schenkungssteuer erhoben werden.

Einige Kantone haben eine massive Befreiung von der Erbschafts- oder Schenkungssteuer im Rahmen von Unternehmensnachfolgen an steuerbefreite Empfänger oder Erben, wie z.B. der Kanton Zürich, der zu 80 % befreit.

Allerdings muss je nach Kanton ein Zeitraum zwischen 5 und 15 Jahren berücksichtigt werden, während dessen die Anstalt ihren Firmennamen behalten muss oder eine Mehrheitsbeteiligung bestehen bleiben muss.

7 – Schenkungen und Vermächtnisse

In fast allen Kantonen sind Schenkungen und Erbschaften an direkte Nachkommen von der Schenkungs- und Erbschaftssteuer befreit.

Ist eine Erbfolge innerhalb der Familie (insbesondere an Kinder oder Enkelkinder) geplant, können das Einzelunternehmen, die Beteiligung an der Personengesellschaft oder die Beteiligungen an Kapitalgesellschaften steuerfrei verschenkt oder vererbt werden. Auch in diesem Fall entstehen dem Spender bzw. dem Erblasser keine steuerlichen Folgen.

Diese Befreiung gilt grundsätzlich auch für Grundsteuern (Lods Duty und Grunderwerbsteuern), soweit es sich um Immobilien handelt.

Bei einer familieninternen Erbfolge sind die erbrechtlichen Aspekte (Schutz des Pflichtteils der Erben, die keine Erben sind) zu berücksichtigen. In manchen Fällen ist hierfür eine steuerfreie Teilung des Betriebes in zwei (oder mehrere) Betriebsteile erforderlich.

Soll die familieninterne Nachfolge nicht kostenfrei erfolgen, sondern durch einen reduzierten Verkaufspreis erleichtert werden, kann das Unternehmen auf zweierlei Weise „entlastet“ werden: Zum einen, wenn sich dies zum einen auch als weniger attraktiv herausstellt Steuerplan, durch die Entnahme von für den Betrieb des Unternehmens unbrauchbaren Barmitteln oder andererseits durch den Rückkauf eigener Aktien (bis zu 10 %) zum Verkehrswert, die innerhalb von 6 Jahren wieder veräußert werden müssen.

Zur Erinnerung und Information

Unternehmensbesteuerung in Europa