Alterações em vigor a partir de 1º de janeiro de 2023
A lei que rege as sociedades anônimas, conforme alterada em 1º de janeiro de 2023, apresenta vantagens e algumas possíveis armadilhas para as instituições financeiras.
O capital social pode ser denominado em EUR, GBP, USD ou JPY, desde que seja a moeda mais importante em relação às atividades da empresa.
Aprovada pelo Parlamento em junho de 2020, a reforma da lei das sociedades anônimas (SA) entrou em vigor em 1º de janeiro de 2023. As novas disposições visam, em particular, flexibilizar as regras sobre capital e constituição e permitir a formação de capital social em moeda estrangeira.
Em conformidade com o cronograma estabelecido pelo Conselho Federal, a revisão da lei da sociedade anônima, concretizada por meio das alterações no Código das Obrigações (CO) e na Portaria do Registro Comercial (ORC), está em vigor desde 1º de janeiro de 2023.
Como parte do relaxamento das regras de capital e de fundação, a reforma introduz uma nova ferramenta : a margem de flutuação de capital.
Definida antecipadamente, essa margem permitirá que o conselho de administração aumente ou diminua o capital da empresa por um período de até cinco anos.
Além disso, agora será possível constituir o capital social de uma empresa em determinadas moedas estrangeiras aprovadas.
As criptomoedas estão excluídas, no entanto.
A reforma também consagrou na lei disposições relativas à remuneração excessiva. Consequentemente, a portaria do Conselho Federal contra a remuneração excessiva em empresas de capital aberto tornou-se obsoleta e foi revogada.
Além dessas novas características, a reforma também contém disposições relativas aos limites de representação de gênero na gestão de grandes empresas e ao aumento da transparência no setor de matérias-primas.
As empresas têm dois anos (até 1 de janeiro de 2025) para adequar seus estatutos sociais à nova lei. Elas precisarão fazer essas alterações para se beneficiarem da margem de flutuação de capital.
Quatro alterações legais que podem ser de interesse prático para empresas não cotadas em bolsa:
1. MOEDAS ESTRANGEIRAS
O capital social pode ser denominado em EUR, GBP, USD ou JPY, desde que esta seja a moeda mais importante para as atividades da empresa. Se o capital social for denominado em uma dessas moedas , as demonstrações contábeis devem ser apresentadas nessa mesma moeda e, nesse caso, os valores equivalentes em francos suíços também devem ser indicados.
A legislação que rege as sociedades anônimas não obriga a empresa a aumentar seu capital social.
O capital social deve ser de, no mínimo, 100.000 francos suíços, ou o seu equivalente em moeda estrangeira , no momento da constituição da empresa .
Supondo que uma empresa seja fundada com capital em euros e que essa moeda se desvalorize, a empresa terá, na realidade, um capital social inferior a 100.000 francos.
A legislação que rege as sociedades anônimas (SA) não exige que elas aumentem seu capital social. No entanto, essa situação pode suscitar problemas regulatórios.
Para gestores de ativos , o Artigo 22 da Lei das Instituições Financeiras (LEFin) estipula que um capital mínimo de CHF 100.000 "deve ser mantido em todos os momentos". A FINMA pode exigir um aumento de capital sob pena de medidas administrativas.
2. DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS
Uma sociedade anônima pode distribuir dividendos aos seus acionistas durante o exercício financeiro.
Para isso, a empresa deve elaborar demonstrações financeiras intermediárias e, se necessário, submetê-las à revisão de acordo com o regime aplicável às demonstrações financeiras anuais (auditoria simplificada, auditoria limitada ou auditoria ordinária).
O pagamento de dividendos provisórios é particularmente importante quando a empresa é vendida pelos seus acionistas e espera-se que esteja livre de lucros retidos no dia da venda.
3. INFORMAÇÕES PARA OS ACIONISTAS
Em empresas não cotadas em bolsa, os acionistas que, em conjunto, representem pelo menos 10% do capital social ou dos direitos de voto podem solicitar informações por escrito ao conselho de administração, a qualquer momento, relativamente aos assuntos da empresa.
O conselho de administração é obrigado a fornecer as informações no prazo de quatro meses. Essa nova lei permite, portanto, que os acionistas obtenham informações sobre as operações da empresa sem precisar esperar por uma assembleia geral.
4. ASSEMBLEIA GERAL
Os procedimentos práticos para a realização da assembleia geral foram ampliados.
As assembleias podem agora ser realizadas (i) em vários locais simultaneamente com transmissão ao vivo entre os locais, (ii) sem um local de reunião físico (apenas videoconferência) se os estatutos o permitirem, ou (iii) no estrangeiro se os estatutos o permitirem.
O Registro Comercial rejeita estatutos sociais que não estejam em conformidade com a legislação vigente à data do pedido de registro. Em suma, a adoção de novos estatutos sociais tem apresentado desafios específicos desde 1º de janeiro de 2023; a assessoria profissional pode ser útil nesse contexto.
Fique à vontade para entrar em contato conosco para discutirmos isso mais detalhadamente
