Modifiche dal 1° gennaio 2023
Il diritto societario modificato il 1° gennaio 2023 presenta vantaggi e alcune potenziali insidie per gli istituti finanziari.
Il capitale sociale può essere denominato in EUR, GBP, USD o JPY purché sia la valuta più importante per le attività della società.
Adottata dal Parlamento nel giugno 2020, la riforma della legge sulle società per azioni (SA) è entrata in vigore il 1° gennaio 2023. Le nuove disposizioni mirano in particolare ad allentare le norme sul capitale e sulla fondazione e a consentire la formazione di quote di capitale in moneta straniera.
dal 1° gennaio 2023 è entrata in vigore la revisione del diritto della società anonima, concretizzata attraverso modifiche del Codice delle obbligazioni (CO) e dell'Ordinanza sul registro di commercio (ORC)
Nell'ambito dell'allentamento delle regole sul capitale e sulle fondazioni, la riforma introduce un nuovo strumento : il margine di oscillazione del capitale.
Fissato a monte, questo margine consentirà al consiglio di amministrazione di aumentare o diminuire il capitale della società per un periodo massimo di cinque anni.
Inoltre, sarà ora possibile stabilire il capitale azionario di una società in determinate valute estere approvate.
Tuttavia, le criptovalute sono escluse.
La riforma ha anche sancito nella legge le disposizioni sulla remunerazione eccessiva. L'ordinanza del Consiglio federale contro le remunerazioni eccessive nelle società anonime quotate in borsa è pertanto decaduta ed è stata abrogata.
Oltre a queste novità, la riforma contiene anche disposizioni riguardanti le soglie di rappresentanza di genere nella gestione delle grandi imprese e un aumento della trasparenza nel settore delle materie prime.
Le società hanno due anni (fino al 1° gennaio 2025) per adeguare il proprio statuto alla nuova legge. In particolare, dovranno apportare tali modifiche al fine di beneficiare del margine di oscillazione del capitale.
Quattro novità normative che possono essere di concreto interesse per le società non quotate:
1. VALUTE ESTERE
Il capitale sociale può essere denominato in EUR, GBP, USD o JPY purché sia la valuta più importante per le attività della società. Se il capitale sociale è denominato in una di queste valute , i conti devono essere presentati in questa stessa valuta e, in tal caso, devono essere indicati anche i controvalori in franchi svizzeri.
La legge SA non obbliga la società ad aumentare il proprio capitale sociale.
Il capitale sociale deve essere di almeno 100.000 franchi, o il suo controvalore in valuta estera , al momento della costituzione della società .
Supponendo che una società sia costituita con capitale in EUR e che questa moneta si svaluti, la società avrà, infatti, un capitale sociale inferiore a 100.000 franchi.
La legge SA non obbliga la società ad aumentare il proprio capitale sociale. Tuttavia, questa situazione può porre problemi normativi.
Per i gestori patrimoniali l' articolo 22 LIFi prescrive che il capitale minimo di 100 000 franchi “deve essere sempre mantenuto”. La Finma potrebbe richiedere un aumento di capitale pena provvedimenti amministrativi.
2. ACCONTI DIVIDENDI
Una società per azioni può distribuire dividendi ai suoi azionisti durante l'esercizio finanziario.
A tal fine, la società deve redigere conti intermedi e, se necessario, farli rivedere secondo il regime applicabile ai conti annuali (opting-out, revisione ristretta o revisione ordinaria).
Il pagamento di acconti sui dividendi è di particolare interesse quando la società viene venduta dai suoi azionisti e si suppone che sia priva di utili portati a nuovo il giorno della vendita.
3. INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI
Nelle società non quotate, gli azionisti che rappresentino complessivamente almeno il 10% del capitale sociale o dei voti possono richiedere in qualsiasi momento per iscritto al consiglio di amministrazione informazioni sugli affari della società..
Il consiglio di amministrazione è tenuto a fornire le informazioni entro quattro mesi. Il nuovo diritto consente quindi agli azionisti di ottenere informazioni sull'andamento degli affari senza dover attendere l'assemblea generale.
4. ASSEMBLEA GENERALE
Le procedure concrete per lo svolgimento dell'assemblea generale sono estese.
generali possono ora tenersi (i) in più sedi contemporaneamente con trasmissione in diretta tra le sedi, (ii) senza luogo fisico di riunione (solo videoconferenza) se lo statuto lo prevede, o (iii) all'estero se lo statuto lo prevede .
Il Registro delle Imprese rifiuta statuti non conformi alla legge in vigore al momento della richiesta di iscrizione. n conclusione, dal 1° gennaio 2023 l'adozione del nuovo statuto presenta sfide specifiche; consulenza professionale può essere utile in questo contesto.
Non esitate a contattarci per discuterne
