Modifiche in vigore dal 1° gennaio 2023
La legge che regola le società per azioni, modificata il 1° gennaio 2023, presenta sia vantaggi che potenziali insidie per gli istituti finanziari.
Il capitale sociale può essere denominato in EUR, GBP, USD o JPY, a condizione che si tratti della valuta più importante in relazione alle attività della società.
Adottata dal Parlamento nel giugno 2020, la riforma della legge sulla società per azioni (SA) è entrata in vigore il 1° gennaio 2023. Le nuove disposizioni mirano in particolare ad allentare le norme sul capitale e sulla fondazione e a consentire la costituzione del capitale sociale in valuta estera.
Conformemente al calendario stabilito dal Consiglio federale, la revisione del diritto della società per azioni, concretizzata attraverso le modifiche del Codice delle obbligazioni (CO) e dell'Ordinanza sul registro di commercio (ORC), è in vigore dal 1° gennaio 2023.
Nell'ambito dell'allentamento delle norme sul capitale e sulle fondazioni, la riforma introduce un nuovo strumento : il margine di fluttuazione del capitale.
Tale margine, stabilito in anticipo, consentirà al consiglio di amministrazione di aumentare o diminuire il capitale della società per un periodo massimo di cinque anni.
Inoltre, sarà ora possibile costituire il capitale sociale di una società in determinate valute estere approvate.
Sono tuttavia escluse le criptovalute.
La riforma ha inoltre sancito nella legge disposizioni in materia di retribuzioni abusive. Di conseguenza, l'ordinanza del Consiglio federale contro le retribuzioni abusive nelle società quotate in borsa è diventata obsoleta ed è stata abrogata.
Oltre a queste novità, la riforma contiene anche disposizioni relative alle soglie di rappresentanza di genere nella gestione delle grandi aziende e un aumento della trasparenza nel settore delle materie prime.
Le società hanno due anni di tempo (fino al 1° gennaio 2025) per adeguare i propri statuti alla nuova legge. Dovranno apportare queste modifiche per poter beneficiare del margine di fluttuazione del capitale.
Quattro modifiche legislative che potrebbero essere di interesse pratico per le società non quotate:
1. VALUTE ESTERE
Il capitale sociale può essere denominato in EUR, GBP, USD o JPY, a condizione che questa sia la valuta più importante per le attività della società. Se il capitale sociale è denominato in una di queste valute , i conti devono essere presentati nella stessa valuta e, in tal caso, devono essere indicati anche i controvalori in franchi svizzeri.
La legge che regola le società per azioni non obbliga la società ad aumentare il proprio capitale sociale.
Il capitale sociale deve essere di almeno 100.000 franchi, o il suo equivalente in valuta estera , al momento della costituzione della società .
Supponendo che una società venga fondata con capitale in euro e che questa valuta si svaluti, la società avrà di fatto un capitale sociale inferiore a 100.000 franchi.
La legge che regola le società per azioni (SA) non le obbliga ad aumentare il capitale sociale. Tuttavia, questa situazione può sollevare problematiche normative.
Per i gestori patrimoniali , l'articolo 22 della Legge sugli istituti finanziari (LEFin) stabilisce che "deve essere mantenuto in ogni momento un capitale minimo di CHF 100.000". La FINMA potrebbe imporre un aumento di capitale pena l'adozione di misure amministrative.
2. DIVIDENDI INTERMEDI
Una società per azioni può distribuire dividendi ai propri azionisti durante l'esercizio finanziario.
Per fare ciò, la società deve redigere dei conti intermedi e, se necessario, farli revisionare secondo il regime applicabile ai conti annuali (revisione contabile ordinaria, limitata o opting-out).
Il pagamento dei dividendi provvisori è particolarmente importante quando la società viene venduta dai suoi azionisti e si suppone che non vi siano utili non distribuiti il giorno della vendita.
3. INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI
Nelle società non quotate, gli azionisti che rappresentano complessivamente almeno il 10% del capitale sociale o dei diritti di voto possono chiedere in qualsiasi momento informazioni scritte al consiglio di amministrazione in merito agli affari della società.
Il consiglio di amministrazione è tenuto a fornire le informazioni entro quattro mesi. Questa nuova legge consente quindi agli azionisti di ottenere informazioni sull'attività della società senza dover attendere l'assemblea generale.
4. ASSEMBLEA GENERALE
Vengono ampliate le modalità pratiche per lo svolgimento dell'assemblea generale.
Le assemblee possono ora tenersi (i) in più sedi contemporaneamente con streaming live tra le sedi, (ii) senza un luogo di riunione fisico (solo videoconferenza) se lo statuto lo prevede, o (iii) all'estero se lo statuto lo prevede.
Il Registro delle Imprese respinge gli statuti non conformi alla legge vigente al momento della domanda di iscrizione. In conclusione, l'adozione di nuovi statuti presenta particolari difficoltà a partire dal 1° gennaio 2023; in questo contesto, una consulenza professionale può rivelarsi utile.
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