IMPORTANZA DELLA SCELTA DELLA STRUTTURA GIURIDICA
Nell'ambito di una successione, la vendita di un'azienda, le conseguenze fiscali possono riservare spiacevoli sorprese.
Una sapiente strutturazione permette di effettuare una successione, cessione d'azienda esentasse o almeno ottimizzata sul piano fiscale.
La scelta della forma giuridica di una società non viene spesso presa in considerazione fin dall'inizio dell'attività, non è raro riscontrare che è al momento della vendita di quest'ultima che le persone iniziano a preoccuparsi ed è purtroppo spesso troppo tardi per agire e apportare le modifiche necessarie per una tassazione finale vantaggiosa,
Di conseguenza, un gran numero di titolari di piccole PMI per i quali questa vendita rappresenta spesso il capitale utilizzato per finanziare la pensione si rendono conto che una volta pagate le tasse e le imposte, il saldo non sarà sufficiente per raggiungere il loro obiettivo.
Se la forma giuridica del venditore è una ditta individuale o una società in nome collettivo, la plusvalenza da cessione dell'azienda (ossia la differenza tra il prezzo pagato dall'acquirente e il valore contabile dell'azienda) sarà soggetta al reddito fiscali e previdenziali oltre ad altri redditi nell'anno della vendita, che equivalgono, a seconda della tassazione privata dell'interessato, a oneri fino al 50% dell'utile di vendita.
- Tassazione per la vendita di un'azienda in Svizzera?
L'aliquota fiscale sulla vendita di un'azienda può variare tra lo 0% e il 50% a seconda della struttura della transazione.
Gli elementi che determinano tale tariffa sono:
- La struttura legale del Venditore (es. SA, Sarl o partnership)
- Struttura legale dell'acquirente
La tassazione di un trasferimento d'azienda sarà diversa se la struttura del venditore e/o acquirente è una società di persone (es. ditta individuale o società in nome collettivo o una società di capitali (es. SA o Sarl
2 - Eventuali tasse in caso di vendita di un'azienda?
1. Imposte sulla plusvalenza da cessione di azienda (es. per società di persone)
2. Liquidazione parziale indiretta (es. per SAs, Sarl)
3. Recepimento (es. per SAs, Sarl)
Queste tasse possono essere evitate con le giuste strutture legali e la preparazione fiscale e finanziaria a monte di una transazione di trasferimento d'impresa.
3 - Ridurre al minimo la tassazione quando si vende un'azienda?
È essenziale ed essenziale mettere in atto le giuste strutture legali fin dall'inizio!
Una preparazione finanziaria a monte può permetterti di evitare di pagare qualsiasi tassa!
- Preparare la struttura legale e finanziaria prima della vendita per ridurre al minimo la tassazione durante la vendita di un'attività.
- Negozia la struttura legale che l'acquirente utilizzerà per acquistarti, in quanto ciò potrebbe comportare altre tasse (ad es. liquidazione parziale indiretta)
Le autorità fiscali svizzere possono richiedere 5 anni prima di riconoscere la tua nuova struttura, se necessario!
4 - Come evitare l'imposta sulle plusvalenze?
La plusvalenza derivante dalla vendita di una società o la plusvalenza derivante dalla vendita di azioni di una holding non saranno tassate allo stesso modo a seconda delle strutture giuridiche delle parti della transazione. Una società per azioni (es. SA, Sarl) sarà esente dal capital gain mentre una società di persone sarà soggetta a questa imposta. È quindi importante trasformare la propria attività in una società di capitali in caso di cessione di azienda con una significativa plusvalenza.
5 -Imposte applicate nei diversi scenari
- Vendita di ditta individuale o società di persone
collettivo
Se la forma giuridica del venditore è una ditta individuale o una società in nome collettivo, la plusvalenza da cessione di azienda (ovvero la differenza tra il prezzo pagato dall'acquirente e il valore contabile dell'azienda) sarà presentata e assimilata come un'imposta sul reddito. Sarà inoltre necessario aggiungere gli oneri sociali (10%) che dovranno anch'essi essere pagati.
La ditta individuale e la società in nome collettivo sono quindi strutture inadeguate per minimizzare l'imposta sulla cessione delle quote aziendali. Una delle soluzioni a questa situazione è trasformare la società di persone in una società di capitali (es. SA o Sarl). Questo deve essere fatto 5 anni prima dell'effettiva vendita della società affinché le autorità fiscali riconoscano questa nuova struttura. La vendita della tua azienda con la tassazione più bassa possibile deve quindi essere effettuata con un'altra forma giuridica.
CONCLUSIONE – LE PARTNERSHIP SONO UN FORMATO INADEGUATO A LIVELLO FISCALE PER LA TRASMISSIONE DI AZIENDE IN SVIZZERA
- Società di capitali – SA o Sarl
Una società di capitali (cioè SA o Sarl) beneficia di un'esenzione dall'imposta sulle plusvalenze in Svizzera.
Ciò significa che nessuna imposta deve essere pagata sulla plusvalenza delle azioni/azioni della società quando la PMI viene venduta.
Tuttavia, esiste una situazione in cui le tasse devono ancora essere pagate sulla plusvalenza. Se il venditore detiene la società privatamente e l'acquirente è una persona giuridica (cioè una società), ciò può portare a una "liquidazione parziale indiretta" che può generare pagamenti fiscali dopo la vendita (cioè come descritto di seguito).
B1. L'acquirente è una persona fisica
Se la società oggetto di vendita è una società di capitali detenuta da una persona fisica a titolo privato e l'acquirente è anch'esso una persona fisica, non dovrà essere versata alcuna imposta sulla plusvalenza derivante dalla cessione della società. La tassazione sulla vendita di un'azienda non è quindi un problema in questo caso.
B2. L'acquirente è una persona giuridica (es. società)
Se la società in vendita è una società di capitali partecipata da una persona fisica e l'acquirente è una persona giuridica, possono valere due elementi: il "Recepimento" e la "Liquidazione parziale indiretta"
.
La “liquidazione parziale indiretta” prevede che possano essere richieste imposte al cedente dopo la vendita dell'azienda in caso di presenza e distribuzione entro 5 anni di riserve eccedenti (es. consistente riserva di cassa nella società) nella società ceduta.
In questa situazione, le plusvalenze sono considerate reddito imponibile (e non più esente).
Al fine di evitare di trovarsi in questa situazione di imposta sulla vendita di attività commerciali, le strutture di transazione possono essere messe in atto da consulenti di fusioni e acquisizioni.
B2.1. Quali sono le condizioni per trovarsi in una situazione di liquidazione parziale indiretta?
- La vendita prevede una partecipazione di almeno il 20%.
- Il trasferimento delle azioni porta al loro passaggio dal patrimonio privato del venditore al patrimonio commerciale del compratore.
- Sono previste distribuzioni di riserve in eccesso (ad es. dividendi superiori all'utile netto annuo) entro 5 anni dalla vendita della società
B2.2. Recepimento, come impatta la tassa sulla cessione di azienda?
Il recepimento è l'atto di trasformazione delle riserve imponibili (in eccesso) in riserve non imponibili.
Ad esempio, immagina che una società abbia 100 di liquidità in eccesso imponibile e il nuovo proprietario sostituisca questa liquidità con una partecipazione finanziaria di un'altra società. Tale operazione consentirebbe di sostituire l'imponibile iniziale (ossia il contante) con un importo non imponibile (ovvero la nuova partecipazione finanziaria).
Per compensare questo meccanismo, l'amministrazione fiscale tassa questo tipo di "recepimento" come ritorni patrimoniali. Per evitare di trovarsi in questa situazione fiscale, le strutture di transazione possono essere istituite da consulenti in materia di fusioni e acquisizioni per le PMI.
C – Società di capitali – Società immobiliare SA o Sarl
Una società immobiliare (SI) in Svizzera è una forma di società, generalmente anonima, il cui oggetto sociale è specificamente l'investimento, la costruzione e la gestione di edifici.
Se l'azienda in vendita è qualificabile come società immobiliare, la vendita rappresenta un trasferimento di proprietà economica e sono applicabili diritti su terreni e vendite, nonché imposte sugli utili immobiliari.
6 – Donazione soggetta a riserva
Se le azioni vengono vendute a una società in nome collettivo, a soci vecchi o nuovi, la differenza tra il valore di mercato e il prezzo di vendita effettivo (troppo basso) può essere considerata una donazione e l'imposta sulle donazioni può essere riscossa di conseguenza.
Alcuni cantoni prevedono un'esenzione massiccia dall'imposta sulle successioni o sulle donazioni nell'ambito delle successioni aziendali a beneficiari o eredi esenti da imposta, come ad es. il cantone di Zurigo che esenta all'80%.
Tuttavia, a seconda del cantone, deve essere preso in considerazione un periodo compreso tra 5 e 15 anni, durante il quale lo stabilimento deve mantenere la propria ragione sociale o deve rimanere una quota di maggioranza.
7 – Donazioni e lasciti
In quasi tutti i Cantoni le donazioni e le successioni ai discendenti diretti sono esenti dall'imposta sulle donazioni e sulle successioni.
Se è prevista una successione all'interno della famiglia (in particolare a figli o nipoti), la ditta individuale, la partecipazione in società di persone o le partecipazioni in società di capitali possono essere date o lasciate in eredità senza tassazione. Anche in questo caso il donatore o il defunto non subiscono alcuna conseguenza fiscale.
In linea di principio, questa esenzione si applica anche alle imposte sulla proprietà (imposta sui beni immobili e imposte sulle vendite e sugli utili immobiliari), nella misura in cui si tratta di proprietà immobiliari.
Nel caso di successione interna alla famiglia, devono essere presi in considerazione gli aspetti del diritto successorio (tutela della parte riservata degli eredi che non sono successori). In alcuni casi, a tal fine è necessaria una divisione non imponibile dell'azienda in due (o più) parti dello stabilimento.
Se la successione all'interno della famiglia non dovesse avvenire a titolo gratuito, ma agevolata da un prezzo di vendita ridotto, l'azienda può essere "alleggerita" in due modi: da un lato, se questa risultasse anche meno appetibile in un piano fiscale, mediante il prelievo di contante inutile al funzionamento della società o, viceversa, mediante il riacquisto di azioni proprie (fino al 10%) al loro valore di mercato, che devono essere rivendute entro un periodo di 6 anni.
Per promemoria e informazioni
L'imposta sulle società in Europa
IVA in Europa
Quote fiscali in Europa
Imposte e contributi alle assicurazioni sociali 2020 in relazione al PIL (in %)
