Cambios a partir del 1 de enero de 2023
La ley de sociedades modificada el 1 de enero de 2023 tiene ventajas y algunos peligros potenciales para las instituciones financieras.
El capital social puede estar denominado en EUR, GBP, USD o JPY siempre que sea la moneda más importante con respecto a las actividades de la empresa.
Aprobada por el Parlamento en junio de 2020, la reforma de la ley de sociedades anónimas (SA) entró en vigor el 1 de enero de 2023. Las nuevas disposiciones tienen como objetivo, en particular, relajar las reglas sobre el capital y la fundación y permitir la formación de acciones de capital. en moneda extranjera.
De acuerdo con el cronograma establecido por el Consejo Federal, la revisión de la ley de sociedades anónimas, materializada a través de enmiendas al Código de Obligaciones (CO) y la Ordenanza sobre el Registro Comercial (ORC), vigencia desde el 1 de enero de 2023.
Como parte de la relajación de las reglas de capital y fundaciones, la reforma introduce una nueva herramienta : el margen de fluctuación de capital.
Fijado aguas arriba, este margen permitirá al consejo de administración aumentar o disminuir el capital de la sociedad por un plazo máximo de cinco años.
Además, ahora será posible establecer el capital social de una empresa en ciertas monedas extranjeras aprobadas.
Sin embargo, las criptomonedas están excluidas.
La reforma también consagró las disposiciones sobre remuneración excesiva en la ley. Por lo tanto, la Ordenanza del Consejo Federal contra la Remuneración Excesiva en las Sociedades Anónimas Cotizadas en la Bolsa de Valores caducó y fue derogada.
Además de estas novedades, la reforma también contiene disposiciones relativas a los umbrales de representación de género en la gestión de las grandes empresas y al aumento de la transparencia en el sector de las materias primas.
Las empresas tienen dos años (hasta el 1 de enero de 2025) para adecuar sus estatutos a la nueva ley. En particular, deberán realizar estos cambios para beneficiarse del margen de fluctuación de capital.
Cuatro cambios legales que pueden ser de interés concreto para las empresas no cotizadas:
1. MONEDAS EXTRANJERAS
El capital social puede estar denominado en EUR, GBP, USD o JPY siempre que sea la moneda más importante con respecto a las actividades de la empresa. Si el capital social está denominado en una de estas monedas , las cuentas deberán presentarse en esta misma moneda y, en este caso, también deberán indicarse los valores equivalentes en francos suizos.
La ley de SA no obliga a la sociedad a aumentar su capital social.
El capital social debe ser de al menos 100.000 francos, o su equivalente en moneda extranjera , cuando se constituya la empresa .
Suponiendo que se funda una empresa con capital en EUR y que esta moneda se devalúa, la empresa tendrá, de hecho, un capital social de menos de 100.000 francos.
La ley de SA no obliga a la sociedad a aumentar su capital social. Sin embargo, esta situación puede plantear problemas regulatorios.
Para los administradores de activos , el artículo 22 FinIA prescribe que el capital mínimo de 100.000 francos "debe mantenerse en todo momento". Finma podría exigir una ampliación de capital so pena de medidas administrativas.
2. DIVIDENDOS A CUENTA
Una sociedad anónima puede distribuir dividendos a sus accionistas durante el ejercicio económico.
Para ello, la sociedad deberá formular cuentas intermedias y, en su caso, hacer revisar estas cuentas de acuerdo con el régimen aplicable a las cuentas anuales (auditoría de exclusión, restringida u ordinaria).
El pago de dividendos a cuenta es de especial interés cuando la empresa es vendida por sus accionistas y se supone que está libre de utilidades trasladadas el día de la venta.
3. INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA
En las sociedades no cotizadas, los accionistas que representen en su conjunto, al menos, el 10% del capital social o de los votos, podrán solicitar por escrito en cualquier momento información al consejo de administración sobre los asuntos de la sociedad..
El consejo de administración está obligado a proporcionar la información en un plazo de cuatro meses. El nuevo derecho permite así a los accionistas obtener información sobre la marcha de los negocios sin tener que esperar a la celebración de una junta general.
4. ASAMBLEA GENERAL
Se amplían los procedimientos concretos para la celebración de la junta general.
generales ahora pueden celebrarse (i) en varios sitios simultáneamente con transmisión en vivo entre los sitios, (ii) sin un lugar de reunión físico (solo videoconferencia) si los estatutos así lo estipulan, o (iii) en el extranjero si los estatutos así lo estipulan .
El Registro Mercantil deniega estatutos sociales que no se ajusten a la legislación vigente en el momento de la solicitud de inscripción. En conclusión, desde el 1 de enero de 2023, la adopción de nuevos estatutos presenta desafíos específicos; el asesoramiento profesional puede ser útil en este contexto.
No dude en ponerse en contacto con nosotros para discutirlo.
