IMPORTANCIA DE LA ELECCIÓN DE LA ESTRUCTURA JURÍDICA
En el contexto de una herencia o la venta de un negocio, las consecuencias fiscales pueden deparar algunas sorpresas desagradables.
Una estructuración hábil permite realizar una sucesión, venta de empresa exenta de impuestos o al menos optimizada en el plan fiscal.
La elección de la estructura jurídica de una empresa suele pasarse por alto desde el principio.No es raro que la gente solo empiece a preocuparse por ello cuando la empresa se vende y, lamentablemente, a menudo es demasiado tarde para actuar y realizar los cambios necesarios para obtener una situación fiscal final favorable.
En consecuencia, un gran número de propietarios de pequeñas pymes para quienes esta venta representa a menudo el capital utilizado para financiar su jubilación se dan cuenta de que una vez pagados los impuestos y tasas, el saldo no será suficiente para lograr su objetivo.
Si la estructura jurídica del vendedor es una empresa individual o una sociedad colectiva, laplusvalía derivada de la venta de una empresa (es decir, la diferencia entre el precio pagado por el comprador y el valor contable de la empresa) estará sujeta al impuesto sobre la renta y a las cotizaciones a la seguridad social, además de otros ingresos del año de la venta, lo que, dependiendo de la situación fiscal privada del individuo, supone impuestos de hasta el 50% del beneficio de la venta.
- ¿Impuestos al vender un negocio en Suiza?
El tipo impositivo sobre la venta de una empresa puede variar entre el 0% y el 50%, dependiendo de la estructura de la transacción.
Los elementos que determinan esta tasa son:
- La estructura jurídica del vendedor (es decir, SA, Sarl o sociedad colectiva)
- La estructura legal del comprador
La tributación de una transferencia de negocio variará dependiendo de si el vendedor y/o el comprador son una empresa individual (es decir, una empresa unipersonal o una sociedad colectiva) o una corporación una sociedad de responsabilidad limitada (es decir, una sociedad anónima
2 - ¿Impuestos potenciales al vender un negocio?
1. Impuesto sobre las ganancias de capital por la venta de una empresa (es decir, para sociedades colectivas)
2. Liquidación parcial indirecta (es decir, para sociedades anónimas (SA) y sociedades de responsabilidad limitada (SARL))
3. Transferencia de propiedad (es decir, para sociedades anónimas (SA) y sociedades de responsabilidad limitada (SARL))
Estos impuestos pueden evitarse con las estructuras legales adecuadas y una preparación fiscal y financiera previa a la transacción de venta de un negocio.
3 - ¿Minimizar los impuestos al vender un negocio?
¡Es esencial y esencial establecer las estructuras legales correctas desde el principio!
¡Una preparación financiera previa puede permitirle evitar pagar cualquier impuesto!
- Prepare la estructura legal y financiera antes de la venta para minimizar los impuestos al vender un negocio.
- Negociar la estructura legal que el comprador utilizará para comprar su parte, ya que esto puede generar otros impuestos (por ejemplo, liquidación parcial indirecta)
¡Las autoridades fiscales suizas pueden requerir 5 años antes de reconocer su nueva estructura si es necesario!
4 - ¿Cómoevitar el impuesto sobre las ganancias de capital?
Las ganancias de capital derivadas de la venta de una empresa o la transferencia de acciones de una sociedad holding no se gravan de la misma manera según la estructura jurídica de las partes involucradas en la transacción. Una sociedad anónima (ya sea pública o privada) está exenta del impuesto sobre las ganancias de capital, mientras que una sociedad colectiva está sujeta a dicho impuesto. es importante transformar su negocio en una sociedad anónima al vender una empresa con una ganancia de capital significativa.
5 -Impuestos aplicados en los diferentes escenarios
- Venta de propiedad única o sociedad
colectivo
Si la estructura jurídica del vendedor es una empresa individual o una sociedad colectiva, la plusvalía derivada de la venta de la empresa (es decir, la diferencia entre el precio pagado por el comprador y el valor contable de la empresa) estará sujeta al impuesto sobre la renta y se considerará como tal . También se deberán abonar las cotizaciones a la seguridad social (10%).
las empresas unipersonales y las sociedades colectivas no son estructuras adecuadas para minimizar los impuestos sobre la venta de acciones. Una solución es convertir la sociedad colectiva en una sociedad anónima (ya sea una sociedad anónima pública o una sociedad anónima privada). Esto debe hacerse cinco años antes de la venta efectiva de la empresa para que las autoridades fiscales reconozcan la nueva estructura. Vender su empresa con la menor carga impositiva posible requiere, por consiguiente, utilizar una estructura legal diferente.
CONCLUSIÓN: LAS SOCIEDADES SON UN FORMATO INADECUADO A NIVEL FISCAL PARA LA TRANSMISIÓN DE NEGOCIOS EN SUIZA
- Sociedad de capital – SA o Sarl
Una sociedad de capital (es decir, SA o Sarl) se beneficia de una exención del impuesto sobre las ganancias de capital en Suiza.
Esto significa que no se debe pagar ningún impuesto sobre la ganancia de capital de las acciones/acciones de la empresa cuando se vende la PYME.
Sin embargo, existe un escenario en el que aún se deben pagar impuestos sobre las ganancias de capital. Si el vendedor es propietario privado de la empresa y el comprador es una entidad jurídica (es decir, una empresa), esto puede dar lugar a una "liquidación parcial indirecta", que puede generar pagos de impuestos después de la venta (como se describe a continuación).
B1. El comprador es una persona natural.
Si la empresa que se vende es una sociedad anónima de propiedad privada y el comprador también es una persona física, no se pagará ningún impuesto sobre las ganancias de capital por la venta de la empresa. Por lo tanto, la tributación sobre la venta de un negocio no es un problema en este caso.
B2. El comprador es una persona jurídica (es decir, una empresa)
Si la empresa que se vende es una sociedad de capital propiedad de una persona física y el comprador es una persona jurídica, pueden aplicarse dos elementos: "Transposición" y "Liquidación parcial indirecta".
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La "liquidación parcial indirecta" estipula que se pueden exigir impuestos al vendedor después de la venta de la empresa en caso de presencia y distribución dentro de los 5 años de exceso de reservas (por ejemplo, una gran reserva de efectivo en la empresa) en la empresa vendida.
En esta situación, las ganancias de capital se consideran renta imponible (y ya no están exentas).
Para evitar estar en esta situación de impuestos sobre las ventas comerciales, los asesores de fusiones y adquisiciones pueden establecer estructuras de transacciones.
B2.1. ¿Cuáles son las condiciones para estar en una situación de liquidación parcial indirecta?
- La venta implica una participación de al menos el 20%.
- La transferencia de acciones conduce a su paso de la fortuna privada del vendedor a la fortuna comercial del comprador.
- Hay distribuciones de exceso de reservas (por ejemplo, dividendos superiores a la utilidad neta anual) dentro de los 5 años posteriores a la venta de la empresa.
B2.2. Transposición, ¿cómo repercute esto en el impuesto sobre la venta de una empresa?
La transposición es el acto de transformar las reservas imponibles (en exceso) en reservas no imponibles.
Como ejemplo, imagine que una empresa tiene 100 de efectivo en exceso imponible y el nuevo propietario reemplaza este efectivo con una participación financiera de otra empresa. Esta transacción permitiría reemplazar el monto imponible inicial (es decir, efectivo) por un monto no imponible (es decir, la nueva participación financiera).
Para compensar este mecanismo, la administración tributaria grava este tipo de “transposición” como rendimientos de fortuna. Para evitar encontrarse en esta situación fiscal, los consultores de fusiones y adquisiciones para PYMES pueden establecer estructuras de transacciones.
C – Sociedad de capital – Sociedad inmobiliaria SA o Sarl
Una sociedad inmobiliaria (SI) en Suiza es una forma de sociedad, generalmente anónima, cuyo objeto social es específicamente la inversión, construcción y explotación de edificios.
Si la empresa en venta califica como una empresa de bienes raíces, la venta representa una transferencia de propiedad económica y se aplican los derechos de propiedad y venta, así como los impuestos sobre las ganancias de bienes raíces.
6 – Donación sujeta a reservas
Si se venden acciones a una sociedad colectiva, a socios antiguos o nuevos, la diferencia entre el valor de mercado y el precio de venta real (demasiado bajo) puede considerarse una donación y, en consecuencia, puede aplicarse el impuesto sobre donaciones.
Algunos cantones tienen una exención masiva del impuesto sobre sucesiones o donaciones en el contexto de sucesiones comerciales a beneficiarios o herederos exentos de impuestos, como p. el cantón de Zúrich que exime al 80%.
Sin embargo, dependiendo del cantón, se debe tener en cuenta un período de entre 5 y 15 años, durante el cual el establecimiento debe conservar su razón social o mantener una participación mayoritaria.
7 – Donaciones y legados
En casi todos los cantones, las donaciones y herencias a descendientes directos están exentas de impuestos sobre donaciones y sucesiones.
Si se planea una herencia dentro de la familia (especialmente para hijos o nietos), lapropiedad individual, la participación en una sociedad o las acciones de una corporación pueden donarse o legarse libres de impuestos. En este caso, ni el donante ni el fallecido sufren consecuencias fiscales.
En principio, esta exención también se aplica a los impuestos sobre la propiedad (lods duty e impuestos sobre ventas y ganancias de bienes inmuebles), en la medida en que se trate de bienes inmuebles.
En el caso de una sucesión interna dentro de la familia, se deben tener en cuenta los aspectos de derecho sucesorio (protección de la parte reservada de los herederos que no son sucesores). En algunos casos, para este propósito es necesaria una división no imponible del negocio en dos (o más) partes del establecimiento.
Si la sucesión familiar no debe llevarse a cabo de forma pacífica, sino facilitada por un precio de venta reducido, la empresa puede "aligerarse" de dos maneras: por un lado, si esto también resulta menos atractivo desde el punto de vista fiscal, mediante la retirada de recursos innecesarios para el funcionamiento de la empresa o, por otro lado, mediante la recompra de acciones propias (hasta un 10%) a su valor de mercado, que deberán revenderse en un plazo de 6 años.
Para recordatorio e información
Impuesto de sociedades en Europa
IVA en Europa
Cuotas de impuestos en Europa
Impuestos y contribuciones a la seguridad social 2020 en relación con el PIB (en %)
